证券代码：002214   证券简称：大立科技   公告编号：2020－047

浙江大立科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。                                                                 

重要提示：本文中关于本次发行后公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润作出保证。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算假设和前提条件

（1）假设2020年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

（2）假设本次非公开发行于2020年10月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

（3）假设本次非公开发行募集资金总额为97,000万元，本次发行股数为目前公司股本的30%，即137,599,999股，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本458,666,666股为基础，2020年的股本变动情况仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。

（5）公司2019年度归属于母公司股东的净利润为13,577.46万元，2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,716.59万元。

假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2019年持平、增长10%、增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外其他因素的影响：

2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+本次非公开发行募集资金总额+2020年归属于母公司所有者的净利润-2019年度现金分红金额。

（8）上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

由上可见，本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金将用于自建项目和补充流动资金，募集资金使用计划已经过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。在公司的总股本增加的情况下，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益和净资产收益率下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）全自动红外测温仪扩建项目

1、项目实施的必要性

（1）本项目建设有助于公司突破产能瓶颈，提升订单承接能力

年初以来，受国内新冠肺炎疫情的影响，政府与企事业等大型单位加大了对防疫防控物资的投入，激发了市场对红外热像仪的潜在需求。在疫情初期，公司凭借优质的产品和先进的技术水平得到国内的一致认可，被工信部列为重点物资生产企业，该产品的订单量在疫情期间得到迅速增长。然而，由于公司产线数量有限，现有的产能水平无法完全满足客户对于生产能力与交货时间的要求，牺牲其他产品产能保障应急物资的做法也不利于公司业务进一步拓展。因此公司急需扩大红外热成像仪的生产规模，解决产能瓶颈问题，提升公司的订单承接能力。

与此同时，随着国内红外成像行业的发展，国产红外成像产品的性能和质量逐步提升，红外成像企业在巩固传统领域市场份额的同时，进一步加大了对新型应用领域的市场渗透，“新基建”、“智慧城市”、“智慧医疗”等政策的持续推动亦为红外热像仪提供了新的应用场景。

公司拟通过本项目购置一批国内外领先的软硬件设备，扩建先进的红外热像仪生产线。本项目的实施有助于公司扩大红外热像仪生产规模，提升公司的订单承接能力，满足持续增长的下游市场需求。

（2）本项目实施有助于公司提升红外测温仪市场份额，实现产品结构优化

目前，公司的产品结构以民用和军用两大类为主，其中民品类业务大都面向电力设备监测等工业应用领域，防疫类等其他民用产品的比重较低。2003年非典期间，公司即推出红外测温仪产品，多年以来，虽然该类产品销售占比一直较低，但公司始终未放弃该生产线，并对其进行技术和工艺方面的常态化革新。2020年初，新冠疫情爆发，再次激发了红外测温类产品的市场需求，公司将借此契机不断提升红外测温仪产品的市场份额，并大力拓展针对其他应用场景的民用红外产品，进一步实现产品结构的优化。

本项目的实施，有助于公司提升红外测温仪业务规模，进一步完善产品体系，形成多元化的产品布局，并充分发挥公司在技术研发和产品性能方面的优势，在助力抗疫的同时拓展下游客户群体。

2、项目实施的可行性

（1）公司在红外成像领域拥有充足的技术积累

公司自成立以来一直致力于红外热像仪、红外热成像系统等产品的研究与开发，经过多年的技术积累，公司先后承担了“核高基”、“重大科学仪器”等多项国家级科研专项，并于2019年8月成功研制出国内首款具有600万像素3072×2048规格的12μm像元的非制冷红外焦平面探测器。

公司多项技术成果获得了国家和省市的认可和支持，曾经获得“国家重点新产品”和“浙江省科学技术进步二等奖”等荣誉，非制冷热成像机芯组件通过浙江省国防科工办组织的专家鉴定并获得了《国防科技成果鉴定证书》。

公司是国内领先的红外热像仪生产企业，是国内少数具有完全知识产权、独立研发，从生产热成像核心器件、机芯组件到整机系统制造具有完整产业链的专业制造商之一。公司拥有充足的红外成像技术储备，能够为本项目的顺利实施提供良好的技术支持。

（2）公司拥有充足的人才储备

红外热像仪、光电系统和巡检机器人等产品都属于高科技产品，公司深知技术创新在市场竞争中的重要地位，自创立以来，公司始终秉持惜才育才的发展理念，高度重视技术型与管理复合型人才的培养，致力打造一批专业核心骨干团队。目前，公司核心技术团队成员大部分毕业于国内外知名高校，具有红外核心技术相关理论基础与实践经验。

同时，公司利用坐落于长三角的地理优势，整合国内知名院校资源，与国内多所一流高校进行交流与合作，储备了大批与公司业务相匹配的人才，形成相对较高的研发起点。此外，公司通过一系列股权激励措施、绩效奖励与完善晋升体系，大力激发员工的工作热情，最大化发挥人才优势，使人才队伍的综合素质和实力不断提升，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，推动公司长期可持续发展。因此公司充足的人才储备能够为本项目的顺利实施打下坚实的基础。

（3）充足的市场需求为项目产能消化提供了保障

红外成像行业作为关系国计民生和产业安全的基础性、战略性、全局性产业，与国家和地区的经济技术发展水平密切相关。自改革开放以来，我国红外成像行业发展迅猛，相关产品的数量和质量方面都有较大的提升，因此具备良好的市场开拓空间。然而我国红外成像行业起步时间较晚，在非制冷红外焦平面探测器的研发和产业化水平方面与国外相比较为落后，整体技术水平与国际一线企业存在一定差距。

在本次疫情初期，面对国内爆发的市场需求，虽然国内各大红外成像企业都积极响应国家号召，全力投入防疫用探测器和热像仪的生产，但依然无法完全满足国内市场对各类红外抗疫产品的需求，产能严重不足。在目前疫情反复不断的情形下，这一缺口存在被进一步放大的可能。下游市场的巨大需求为项目新增产能的消化提供了良好的市场基础。

除疫情突发需求外，据统计，2019年国内红外热像仪的需求超过80万套，而同期国内生产数量不足50万套。同时，在国家政策的推动下，我国智慧医疗行业保持稳定增长态势，截至2019年我国智慧医疗行业投资规模超过700亿元，并有望在2020年达到1,049亿元，红外成像仪作为医疗领域中重要的检测系统，普及率将持续提升。红外热像仪市场规模的持续增长为本项目新增产能的消化提供了充足的市场空间。

（二）年产30万只红外温度成像传感器产业化建设项目

1、项目实施的必要性

（1）本项目建设有助于公司扩大红外温度成像传感器产品规模，突破现有产能瓶颈

红外温度成像传感器是红外热像仪、红外监控系统、巡检机器人等产品的核心部件。近年来，公司陆续研发设计并推广了T系列、DL系列、F系列、DM系列、YRH系列、EX系列、S系列、DLS系列以及GF系列等多个系列的红外温度成像传感器产品。与此同时，随着红外成像产品逐步应用于安防监控、汽车电子、电力监控等领域，红外温度成像传感器整体下游市场规模实现了较快的增长。2020年以来爆发的新冠疫情导致检疫测温类红外产品的市场需求剧增，公司红外热像仪产品在国内、国外两个市场均已实现供货超万台，2020年一季度公司实现营业收入30,510.47万元，比上年同期增长334.12%。为满足快速增长的下游需求，公司已通过延长产线作业时间的方式提高红外温度传感器产量规模，目前传感器产线接近饱和状态，产能不足已成为制约公司高速发展的重要因素。为了提升市场份额、拓展业务范围，公司亟需进行产能扩张。

（2）本项目建设有助于公司提升生产制造能力，满足下游客户对产品质量和成本的更高要求

目前公司红外传感器的下游需求主要集中在安防监控、工业监测、光学镜头、机械结构件以及医疗检疫等高新技术行业，这些产业近年来发展速度不断加快，对公司产品的各类需求逐步提高，主要表现在用户需求及客观条件不断细分、对产品的个性化、定制化需求不断增加以及下游终端产品和技术迭代更新速度逐步加快等多个方面。面对下游市场对红外温度成像传感器的多维度需求，公司亟需对现有的生产规模、订单交付以及售前售后服务的综合水平进行全面提升，才能在竞争激烈的红外成像市场中维持良好的竞争优势。

通过本项目建设，公司将不断深化加强现有生产技术及资源储备，提高公司产品良率。同时，公司将在产能提升的基础上充分发挥生产的规模化效应，提高公司整体生产效率并降低成本，满足下游客户对产品价格、响应速度、数字化、稳定性等多方面的要求，为公司未来业务的可持续发展奠定坚实的基础。

2、项目实施的可行性

（1）公司具备充足的红外温度传感器技术储备和强大的产品产业化能力

自成立以来，公司一直专注于红外相关产品的研究与开发，现已具备完善的产品研究、开发和创新体系，近年来公司连续承担国家“十二五”和“十三五” 期间的“核高基”重大专项，致力于突破超大面阵非制冷焦平面探测器技术，已形成完整的非制冷红外探测器产品化自主研发平台和成套产业化制备工艺。在红外温度传感器领域，公司具备较强的产品研发能力、持续创新能力和项目产业化能力，能够快速捕捉国内外同行业技术发展态势和市场需求，抢占有利的市场地位。目前，公司晶圆级封装探测器研发取得重要进展，产品合格率持续提升，封装成本不断降低。未来公司将围绕核心元器件板块进行投入研发，同时不断加大新产品研发投入，产品在性价比、小型化、集成度等方面的竞争优势将持续加强。

此外，公司已完成25µm、17µm、15µm、12µm像元的焦平面技术研发，已覆盖160×120、384×288、640×480、1280×1024、1920×1080等规格的非制冷红外焦平面探测器系列产品的产业化开发，并大批量应用于各类红外热像仪产品。公司拥有充足的红外温度传感器技术储备，在多年经营过程中形成的强大的红外产品产业化能力，为红外温度传感器的顺利投产和产品的高效利用提供了保障。

（2）行业下游市场需求持续增长，为项目产能消化提供了良好条件

近年来随着技术成熟和产品成本下降，红外成像产品的应用领域不断扩大，并在汽车电子、建筑、电力、安防、消防等下游市场需求的带动下实现了行业规模的持续增长。从全球来看，据Maxtech International预测，全球民用红外市场规模将由2018年的45.73亿美元增长到2023年的74.65亿美元，年均复合增长率为10.29%，海外市场需求的持续增长将为公司红外热像仪新增产能提供良好的消化基础。

国内市场方面，公司积极响应国家“新基建”建设，以市场需求和行业趋势为导向，积极利用公司在电力行业积累的相关经验，深挖红外产品在特高压、城市轨道交通、新能源汽车充电桩和大数据中心等新兴建设领域的应用和市场潜力。公司红外产品应用领域的拓展，亦为本项目新增产能的消化提供了有力支撑。

（三）研发及实验中心建设项目

1、项目实施的必要性

（1）本项目的实施是带动公司技术创新跨越式发展的需要

本项目实施主体航宇智通自成立以来深耕红外成像行业，通过对“光电探测与制导设备”业务长期的研发投入以及相关技术领域的不断积累，实现了多项可产业化的技术储备。与此同时，为进一步实现未来机载光电吊舱系统产品的系列化升级，公司亟需投入资金购置研发类设备，进一步提升硬件实力。

通过本项目的建设，公司将在北京设立研发及实验中心，加快新一代机载光电吊舱系列化产品技术升级的效率。研发及实验中心的设立可使公司迅速跻身国内军用光电系统行业研制单位前列，实现公司在光电技术专业领域创新跨越式发展。

（2）本项目的实施有利于公司提升主营业务竞争力

作为国家级高新技术企业，经过多年发展，公司现已拥有丰富的技术积累，具备强大的定制化服务能力，可根据客户的特定需求量身定制，提供各行业红外应用领域的成熟解决方案。然而受下游市场需求不断发展、产品技术更新速度较快等多方面因素影响，若公司不对现有技术水平及研发储备进行持续性强化提升，未来将严重影响公司在光电探测与制导设备领域的核心竞争力。因此，公司亟需增加研发投入，以匹配公司未来更多高新技术的研发需求，为公司未来业务拓展提供良好的技术基础。通过本项目的建设，公司将大幅优化公司的研发配置，全面提升公司研发水平。

（3）本项目的实施为公司军品业务产业升级提供支撑

与国际市场相比，我国军用红外市场基础较差，起步时间较晚。目前，我国军队红外设备配备数量相较于部分发达国家仍然较少，亟需进行进一步的装备扩充。

因此，为满足军备需求，增强我国综合国防水平，公司将在国家积极推进军队信息化及武器装备现代化建设的大背景下，大力发展“光电探测与制导设备”业务，使公司在机载装备领域由目前的核心部件供应商升级为分系统供应商，从而有效提升公司军品业务的发展空间。

2、项目实施的可行性

（1）军用红外产业日渐成熟，为产品研发和产业化提供了良好的市场环境

近年来随着我国红外技术水平的不断提高，红外产品开发能力和产业化经验的持续积累，国内红外产业已逐步发展成熟，并已形成了完整的军用红外产品产业链，红外探测器等关键部件已实现批量化、规模化生产。我国军用红外产品的性能正不断提升，产品类型也从夜视头盔、枪械瞄准器等基础性产品，逐步向导弹导引头、智能炮弹、无人机以及舰（机）载红外搜索与跟踪系统等中高端产品发展，军用红外产品技术含量和产品附加值不断提升。红外产品在我国军事领域的应用正处于快速发展阶段，军用红外产品类型的拓展，为公司在研军用产品的产业化开发提供了丰富的应用场景。

同时，随着全球国际形势向多边化、复杂化方向发展，国家及区域性安全问题持续增多，我国对现有军品装备将进行持续性的升级与改造。《新时代的中国国防》文件指出，到2020年基本实现机械化，全面推进军事人员现代化、武器装备现代化；力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶将人民军队全面建设成世界一流军队。红外热像仪、光电吊舱等作为军事侦察、夜视和制导等领域的核心产品，其应用规模将随着我国国防和军队的现代化发展持续增长，亦将为本项目进行新型军用红外产品的研发和产业化提供良好的市场环境。

（2）公司拥有良好的技术基础和研发团队

控股子公司航宇智通自成立以来始终专注于光电探测与制导设备相关产品的研发、生产、销售和服务，已先后开发了多项科研成果。丰富的技术储备为公司业务的持续性开拓发展奠定了坚实的基础。

此外，航宇智通研发团队以博士、硕士学历等高端技术性人才为骨干，专业涵盖武器系统总体、光学、结构、电子学、软件工程、装备维修等学科，具有深厚的专业背景以及丰富的设计研发经验，对机载光电吊舱系统产品的研发具有独到的见解，对行业技术及市场需求的前瞻性能够进行较为精准地把控。稳定的高素质研发团队为本项目产业化提供了重要支撑。

（3）本项目的建设地点为北京，具备良好的区位优势

北京市作为全国高等院校和科研院所的聚集中心，拥有全国数量最多的技术人才，是全国最适宜进行红外技术和产品研发的地区之一。截至2019年底，北京市共有包括清华大学、北京大学、中国人民解放军国防大学等93所高等院校，全年本专科在校生达到52.7万人，在学研究生达到41万人。大量的优质高端科研技术人才储备将为研发团队的持续性扩充提供良好的人才基础。

同时，航宇智通位于北京丰台区。丰台区作为北京市军工研究所最集中的区域，军工企业数量众多、研发实力雄厚。北京市政府指出，丰台区应积极落实国家号召，深化落实科技创新，充分发挥丰台区域军事装备产业的特色优势，推动丰台经济健康有序发展，丰台区在吸引高端军工人才方面具备独特区位优势。因此，公司将充分发挥现有的区位优势，打造北京研发中心，为公司新技术发展和产业升级提供持续发展动力。

（四）光电吊舱开发及产业化项目

1、项目实施的必要性

（1）本项目建设是公司顺应新一代机载光电吊舱产品升级换代的必然选择

机载光电吊舱是各类机载光电系统的集合，机载光电吊舱主要用于飞机飞行和攻击时的导航、目标搜索识别、精确制导和跟踪。随着光电技术、计算机与信息处理技术、通信和网络技术的进步，机载光电吊舱正在向高分辨率、多波段、高度集成的新型系统发展。目前，国外正在大力研制新一代机载吊舱，其信息综合处理能力和智能化水平均有明显提升。国内装备的机载光电吊舱与外军产品相比仍有明显的技术差距，同时国内机载光电吊舱装备数量较少，难以满足现役装备作战使用需求。

随着我国军用主力战机升级换代速度加快，光电吊舱采购需求将持续释放，行业具有较大的市场空间。公司是一家长期从事军用红外系统装备研制工作的上市公司，具有丰富的军品研制经验和雄厚的技术基础。为满足军方用户需求，公司将通过本项目建设，拓展机载光电吊舱业务，参与新一代机载光电吊舱研制工作，建设光电吊舱整机研发、生产、试验条件，组建研发团队，实现产品量产并满足下游市场需求。

（2）本项目建设是公司扩大军品业务、丰富产品种类的必要手段

军品的采购具备决策周期长、采购延续性高的特点。基于军品市场的上述特点，公司需大力拓展军品业务以保证盈利能力的持续性和稳定性。目前公司产品涵盖夜视侦察、火控瞄准及光电对抗等多领域，拓展了光电惯导领域，并成功推进对已定型装备的核心器件国产化替代相关任务。通过本项目建设，公司将依托自产核心芯片研制能力的优势，进一步丰富产品种类并拓展军品应用领域，为未来可持续发展打下坚实的基础。公司亦可以本项目为技术突破口，衍生出无人机载光电吊舱/球舱等产品，未来无人机吊舱市场潜力较大，有助于公司把握市场机遇，实现收入规模提升。

（3）本项目建设是推动公司产业链升级、实现公司战略目标的必然需要

在红外产品领域，公司拥有军品研发的良好基础和技术实力，产品以器件级、设备级配套为主，处于产业链上游。通过本项目建设，公司将抓住光电吊舱市场快速发展的历史机遇，整合社会资源，创新管理模式，充分发挥公司反应灵活、管理高效等竞争优势，提高公司武器系统运用研究、系统总体设计、航电系统交联、内外场试验验证、复杂系统生产调试、部队综合保障等体系的研发及制造能力，同时推动公司产品战略规划、型号管理、试验组织、条件建设、人才团队等全面发展，实现公司从军用产品器件、设备供应商到军用产品系统总成供应商链整体升级。

2、项目实施的可行性

（1）公司优秀的技术和研发实力为本项目建设提供充足的技术保障

作为本项目的技术支持主体，公司控股子公司航宇智通拥有技术背景较强的专业人才队伍，其研发团队以博士、硕士为骨干，专业涵盖武器系统总体、光学、结构、电子学、软件工程等多门学科。航宇智通研发团队经过多年的技术积累，在复杂环境下目标检测、识别、动态跟踪、高性能信息处理系统设计等方面具有丰富的经验。同时，航宇智通还长期联合国内北航、华中科大等图像处理算法水平较高的高校，合作开发相关算法研究。此外，航宇智通研发团队经过前期攻关，针对新型光电吊舱产品已完成两轮样机研制，积累了丰富的设计和装调经验。

（2）公司丰富的生产经验和能力为本项目建设提供产业化支持

公司自成立以来一直专注以红外成像领域，是国内少数具备红外全产业链制造能力的企业。2014-2020年期间，公司连续承担“核高基”、“重大科学仪器”、“863”等多项国家级科研专项。经过多年发展，公司已积累丰富的生产经验，能够独立研发、生产从核心器件、机芯组件到整机及系统。此外，公司积极谋划进军机载光电吊舱研制领域，前期已开展了总体论证工作，并与军方用户和飞机总体单位研讨明确了研制技术要求，形成了完整的研制工作计划、研制技术方案及实施方案。

综上，公司具备丰富的生产经验，且为本项目的建设做了大量的前期准备工作，能够为本项目的实施提供产业化支持。

（3）公司具备丰富的军品业务经验及渠道资源

公司是军用红外非制冷探测器定点承研承制单位，具有武器装备科研生产相关资质，是国家二级保密资格单位，军品生产历史已逾10年。近年来公司军品结构优化明显，产品高附加值转型升级效果突出，吊舱热像仪等高附加值产品占比不断提高。公司依托自产核心芯片研制能力的优势，持续拓展军品应用领域，产品涵盖夜视侦察、火控瞄准及光电对抗等多领域，拓展了光电惯导领域。此外，公司与军工集团下属厂所均保持良好的合作关系，军品应用已涵盖各军兵种及武警部队，为公司在军品市场的稳固发展提供保障。

综上所述，公司丰富的军品业务经验及渠道资源能够保障本项目的顺利实施。

（五）补充流动资金的必要性和可行性

（1）缓解资金压力，维持业务规模持续发展的需要

公司是国内红外成像行业首家A股上市公司，自上市以来，公司业务规模迅速扩大，2017-2019年三年营业收入年均增长率达18.18%。主营业务的稳步发展，使公司对营运资金的需求也有所提高。此外，公司下游市场主要面向电力公司、科研院所及军品配套单位等国有企事业单位，项目回款周期普遍较长，因此，公司现有的流动资金已难以满足未来业务发展对营运资金的需求。

目前公司仍保持快速发展态势，若继续以单一债务融资方式补充营运资金，将使公司承担更高额的财务费用，并增加公司的偿债压力，不利于盈利能力的提高和财务风险的控制。在新冠疫情笼罩，市场需求进一步扩张的背景下，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。

（2）降低财务费用，提高公司盈利能力及抗风险能力

截至2019年12月31日，公司的合并报表流动负债金额为39,520.91万元，2019年度的财务费用为1,293.94万元。本次非公开发行股票所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定缓解，并可以在一定程度上降低公司财务费用，提高公司整体盈利能力。

此外，充足的资金储备也有利于公司应对类似本次新冠疫情等突发情况的冲击，提高公司的抗风险能力，并在未来抓住新增业务机会。

综上，本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

四、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施

1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

目前，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照相关法律法规的规定和《募集资金管理控制办法》的要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。

2、提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

3、加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点

本次募集资金投资项目是对公司红外成像业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，力争加快对募集资金投资项目实施，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺

1、公司控股股东、实际控制人相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管理措施。

2、公司董事、高级管理人员相关承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2020年6月30日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

浙江大立科技股份有限公司   董事会

二〇二〇年七月一日