证券代码：002214   证券简称：大立科技   公告编号：2019－058

浙江大立科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。                                                                 

重要内容提示：

1、浙江大立科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。回购价格不超过人民币14.80元/股（含）。若按回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限14.80元/股（含）进行测算，预计回购股份为6,756,756 股，约占公司目前已发行总股本的1.47%；按回购总金额下限人民币5,000万元（含）、回购价格上限14.80元/股（含）进行测算，预计回购股份为 3,378,378股，约占公司目前已发行总股本的0.74%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格区间。回购股份期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

2、本次回购方案已于2019年12月9日经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，并于2019年12月25日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

3、本次回购的股份用于对公司核心骨干员工实施股权激励。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

5、风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生而无法实施的风险；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《浙江大立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2019年12月9日召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并于2019年12月25日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）拟回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份。回购的公司股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励。

（二）拟回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。回购价格不超过人民币14.80元/股（含）。若按回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限14.80元/股（含）进行测算，预计回购股份为6,756,756股，约占公司目前已发行总股本的1.47%；按回购总金额下限人民币5,000万元（含）、回购价格上限14.80元/股（含）进行测算，预计回购股份为3,378,378股，约占公司目前已发行总股本的0.74%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（四）拟用于回购的资金来源

本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（五）拟回购股份的价格或者价格区间、定价原则

本次回购股份价格不超过人民币14.80元/股（含），本次回购的价格区间上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。

（六）拟回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、若按本次回购金额上限10,000万元（含），回购价格上限14.80元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为6,756,756 股，约占公司总股本的1.47%。

若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，按照公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：

2、若按本次回购金额下限5,000万元（含），回购价格上限14.80元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为 3,378,378股，约占公司总股本的0.74%。

若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，按照公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：

（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

截至2019年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币154,790.06万元，归属于母公司的净资产为人民币111,668.86万元，流动资产为人民币118,355.83万元，资产负债率为27.72%。假设此次回购资金上限人民币10,000万元（含）全部使用完毕，以2019年9月30日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的6.46%、约占公司归属于母公司的净资产的8.96%、约占公司流动资产的8.45%，占比均较小。根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和未来发展规划，管理层认为:本次回购不会对上市公司的经营、盈利能力、债务履行能力、研发能力产生不利影响。若按回购金额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限14.80元/股（含）测算，回购股份数量约占公司目前总股本的1.47%。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

2019年12月2日，公司收到了控股股东庞惠民先生发来的《关于提议回购公司股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提升团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，提议公司回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励。提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。

（十一）回购股份后依法转让或注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的安排

本次回购股份拟用于股权激励。公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。若本次回购的部分股份未能在上述期限内按照股权激励用途转让的，则尚未转让的股份将予以注销，届时，公司将按相关法律法规的规定履行决策以及信息披露程序。

（十二）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。

6、对回购的股份进行注销。

7、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

9、本授权自公司股东大会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案履行审议程序及信息披露义务的情况

1、公司于2019年12月9日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于回购公司股份的议案》，独立董事对该议案发表同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购方案需提交公司股东大会审议。具体内容详见于公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-049）、《第五届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-050）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2019-051）、《独立董事对相关事项的独立意见》。

2、2019年12月11日，公司披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即 2019 年 12月 9 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、 比例，具体内容详见2019年12月11日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》 （公告编号：2019-054）。

3、2019年12月23日，公司司披露了公司股东大会的股权登记日（即 2019 年 12月 20 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见 2019 年 12 月 23 日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》 （公告编号：2019-055）。

4、2019年12月25日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》。具体内容详见 2019 年 12 月26日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-056）。

三、独立董事意见

独立董事认为：1、公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，响应了国家政府和监管部门的政策导向，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励，将有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。公司本次股份回购具有必要性。

3、本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币14.80元/股（含）。本次回购股份资金金额上限占公司总资产、净资产及流动资产的比例较低，不会对公司的研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生重大影响，不会影响公司上市地位，公司本次回购股份方案合理、可行。

4、回购股份的用途符合相关法律法规规定，符合公司及股东利益。

5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，公司本次股份回购方案合法合规，符合公司和全体股东的利益。

四、回购专用证券账户开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户将仅用于回购公司股份。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规、规范性文件等规定，在回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的风险提示

本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生而无法实施的风险；

七、备查文件

1、《浙江大立科技股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会决议》；

2、《浙江大立科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；

3、《浙江大立科技股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；

4、《浙江大立科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

浙江大立科技股份有限公司董事会

二○一九年十二月二十八日