证券代码：002214   证券简称：大立科技   公告编号：2020－045

浙江大立科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  

浙江大立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2020年6月24日以书面、传真等方式通知各位董事。会议于2020年6月30日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长庞惠民先生主持。

会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于浙江大立科技股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

本决议经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于浙江大立科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》

会议逐项审议并表决通过了《关于浙江大立科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

本决议经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准文件的有效期内择机发行。

本决议经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关规定协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

本决议经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本决议经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。截至本预案公告日，公司总股本为458,666,666股，本次非公开发行股份的数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过137,599,999股（含137,599,999股），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。

本决议经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

6、限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份在锁定期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的规定。在上述股份锁定期限内，本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本决议经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

7、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过97,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本决议经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

本决议经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

9、上市地点

本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

本决议经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

10、决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

本决议经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于浙江大立科技股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，经充分讨论后同意公司本次非公开发行股票预案。

本决议经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

四、审议通过《关于浙江大立科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略发展规划，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要性和可行性。

本决议经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关要求，公司就本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

本决议经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、调整发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金规模、具体认购办法、发行定价方式、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

2、办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次非公开发行股票的申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金投资项目运作过程中的重大合同、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等；

5、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；

9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

11、上述第5、6、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本决议经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2020-2022年）》

本决议经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

本决议经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

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九、审议通过《关于召开浙江大立科技股份有限公司二〇二〇年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会拟于2020年7月24日在杭州市滨江区滨康路639号浙江大立科技股份有限公司一号会议室召开公司二〇二〇年第一次临时股东大会。

本决议经董事投票表决，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

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特此公告。

浙江大立科技股份有限公司   董事会

二〇二〇年七月一日